和防空炮十分稀少，从克里米亚调来的武器不够。

    港口和海岸设施被炸，苏军的武器和补给都是一个大问题。铁木辛哥再一次向斯塔林建议，从海陆撤出敖德萨，保留剩余的主力，为接下来的防御战保留火种。

    可是，铁木辛哥的电报被打回来了，斯塔林批评他畏惧敌人，不敢用命打仗。斯塔林一再强调，敖德萨是牵制协约国南部主力的重要战略要地，让铁木辛哥务必坚守。斯塔林也承诺，统帅部会不断从黑海输送兵力。

    铁木辛哥见斯塔林还想着反攻，无奈地接下命令，但他知道，敖德萨守不住的。

    翌日，铁木辛哥在狂轰乱炸中醒来，来到观察孔，他看到数百架协约国战机。接下来一段时间，铁木辛哥不断接到求援和阵地被突破的电话，他的心情越来越沉重。

    苏军打得很勇猛，可面对兵力和火力均占绝对优势的协约国军队，身躯能挡住多久呢？

    随着中层防线被突破，协约国扫清了市区外围的防御工事，左中右攻击集群合成了一个包围圈，并逐渐压缩苏军防线。不少部队攻入市区，协约国的炮火和飞机又开始不停地轰击敖德萨市区的每寸土地。

    3月7日，协约国发起了总攻，市区内苏军余部在市民的支持下，与协约国进行最后的战斗。每一栋建筑和每一间屋子都成了残酷的战场。

    这场仗，比前几天的还难打，让协约国军整整攻击了五天，直到这座城市再也没有拿起枪反抗的人。